ในปีที่ 390 ก่อน ค.ศ. สาธารณรัฐโรมกำลังเรืองอำนาจ ขณะที่มหาอำนาจเก่า คือ ชาวอีทรัสกันได้อ่อนกำลังลง ในระหว่างที่โรมกำลังแผ่อิทธิพลไปทั่วดินแดนละ ตินหรือที่ราบภาคกลางของคาบสมุทรอิตาลีนั้น ชนเผ่าเซลต์หรือที่ชาวโรมเรียกว่า พวกกอล ซึ่งเป็นอนารยชนที่มีที่มั่นอยู่ในหุบเขาทางเหนือ ก็ได้เคลื่อนทัพเข้ารุกรานนครรัฐของอีทรัสกัน ทำให้ชาวอีทรัสกันต้องส่งคนมาขอความช่วยเหลือจากโรม

ทางกรุงโรมเห็นว่านี่ เป็นโอกาสอันดีที่จะแสดงบารมีของตนให้เป็นที่ประจักษ์ต่อนครรัฐทั้งหลายใน ดินแดนละติน จึงรับอาสาเป็นคนกลางไปเจรจาให้พวกเซลต์ถอยทัพ โดยกรุงโรมได้ส่งทูตสามคนเดินทางไปเจรจากับตัวแทนของชนเผ่าเซลต์ ทว่า ผลการเจรจาของคณะทูตของโรมนั้นดีเกินคาดหมาย โดยชาวเซลต์ได้ยุติการรุกรานพวกอีทรัสกัน แต่หันมาวิวาทกับกรุงโรมแทน สาเหตุเพราะทูตทั้งสามคนที่โรมส่งไปนั้นเกิดทะเลาะวิวาทกับตัวแทนฝ่ายเซลต์ อย่างรุนแรงและลงมือทำร้ายตัวแทนฝ่ายเชลต์จนได้รับบาดเจ็บ ก่อนจะเผ่นหนีกลับกรุงโรม

เบรนนุส (Brennus) แม่ทัพใหญ่ของชาวเซลต์ได้ยื่นข้อเรียกร้องให้ทางโรมส่งตัวทูตทั้งสามคนมารับ โทษพร้อมกับชดใช้ค่าเสียหายที่ฝ่ายโรมันทำร้ายคนของตน แต่ทางกรุงโรมปฏิเสธข้อเรียกร้องของอีกฝ่าย เนื่องจากเชื่อว่า กำลังทหารของตนเข้มแข็งพอที่จะเอาชนะกองทัพเซลต์ได้ โดยไม่ยาก จากนั้นบรรดาสมาชิกสภาแห่งโรมก็ได้ลงมติให้เปิดฉากทำสงครามกับพวกเซลต์ทันที

กองทัพใหญ่ของ สาธารณรัฐโรมที่นำโดยแม่ทัพ ควินตุส ซุลปิซิอุส ได้เคลื่อนพลไปตั้งมั่นยังริมฝั่งแม่น้ำเอลเลีย(Allia) ซึ่งอยู่ห่างจากกรุงโรมไปสิบเอ็ดไมล์ทางทิศเหนือ และเข้าปะทะกับกองทัพเซลต์ของเบรนนุสอย่างดุเดือด ทว่าผลการรบกลับปรากฏว่า กองทัพโรมันได้พ่ายแพ้อย่างยับเยิน จากนั้นทัพเซลต์ก็บุกเข้ากรุงโรมอย่างง่ายดาย ทหารอนารายชนเข้าปล้นเมืองอย่างแถอน บรรดาสมาชิกสภาจำนวนมากที่ลงมติให้ทำสงคราม ถูกพวกเซลต์สังหารที่กลางสภานั่นเอง ขณะที่บรรดาชาวโรมันที่รอดจากการถูกสังหารและถูกจับเป็นเชลย ได้หนีไปตั้งมั่นยังวิหารของเทพีจูโน(หรือ เทพีเฮรา ในภาษากรีก) บนเนินเขาคาปิโตไลนี

ทัพเซลต์เข้าล้อมเนิน เขาดังกล่าวและส่งทหารเข้าตี หมายจะเผด็จศึกชาวโรมให้สิ้นซาก ทว่า พวกโรมัน ป้องกันอย่างเข้มแข็ง จนทหารเซลต์ไม่อาจบุกขึ้นไปได้ ต่อมา ในกลางดึกของคืนวันนั้น เบรนนุสก็ส่งทหารกองหน้าลอบปีนขึ้นไปบนเนินเขาเพื่อเข้าโจมตีวิหาร โดยอาศัยจังหวะที่ชาวโรมเหนื่อยอ่อนจากการป้องกันที่มั่นมาตลอดทั้งวัน ทว่าก่อนที่ทหารชาวป่าจะปีนขึ้นถึงยังบนยอดเนินนั้นเอง ฝูงห่านที่เลี้ยงไว้ในวิหาร ก็ส่งเสียงร้องเตือนทหารโรมัน ทำให้พวกโรมันรู้ตัวและตื่นขึ้นมาป้องกันที่มั่นของฝ่ายตนเอาไว้ได้

แม้ชาวโรมจะป้องกัน เนินคาปิโตไลนีเอาไว้ได้ แต่กองทัพเซลต์ก็ยังยึดกรุงโรมเอาไว้อยู่ จนในที่สุด ชาวโรมันจึงเจรจาขอไถ่กรุงโรมกลับคืนจากข้าศึก โดยเบรนนุสได้เรียกร้องทองคำหนึ่งพันปอนด์เป็นค่าไถ่สำหรับกรุงโรม ทั้งนี้ในระหว่างที่ชาวโรมันทยอยนำเอาทองคำมาวางลงบนตาชั่งเพื่อให้ได้นำ หนักเท่ากับหนึ่งพันปอนด์นั้น พวกเซลต์ได้แกล้งเพิ่มน้ำหนักที่ถ่วงอยู่คนละด้านกับด้านที่ใส่ทองคำ  เมื่อ เห็นดังนั้น ตัวแทนของโรมก็ได้แย้งว่า อีกฝ่ายโกงตาชั่งซึ่งๆหน้าๆ ทว่าเบรนนุสที่ยืนอยู่ในที่นั้นด้วย ได้โยนดาบของตนลงบนจานตาชั่งด้านนั้นพร้อมกับตะคอกใส่ผู้แทนโรมันว่า “ผู้แพ้จงพินาศ” ทำให้ฝ่ายโรมันจำต้องเพิ่มจำนวนทองคำตามที่พวกเซลต์ต้องการ

ความพ่ายแพ้ในครั้ง นั้นถือเป็นความอัปยศครั้งใหญ่ของสาธารณรัฐโรมัน ทั้งยังทำให้กรุงโรมเกือบจะล่มสลาย อย่างไรก็ตามชาวโรมไม่ยอมลืมไฟแค้นในครั้งนี้ ดังนั้น เมื่อพวกเซลลต์ยกทัพใหญ่มารุกรานชาวโรมอีกครั้งใน ปีที่ 225 ก่อน ค.ศ. พวกเซลต์ก็พบกับการตั้งรับที่แข็งแกร่งของโรม โดยหลังจากการรบใหญ่ที่แหลมตาลามอน (Talamone) กองทัพโรมันก็บดขยี้ทัพเซลต์จนย่อยยับ สังหารข้าศึกไปกว่า สี่หมื่นคน จากนั้นทัพโรมันก็บุกขึ้นเหนือและกวาดล้างพวกเซลต์ไปจากคาบสมุทรอิตาลีโดย สิ้นเชิง