ผู้นำของกลุ่ม ออโต้บ็อตส์ ที่เรารู้จักแล้วจากภาคแรก หุ่นยนต์ตัวนี้สามารถแปลงร่างเป็นรถบรรทุกปีเตอร์บิลท์ สีน้ำเงินแดง  ในภาคนี้ อ็อพติมัส ไพรม์  เข้าเป็นส่วนหนึ่งของ NEST องค์กรที่รัฐบาลสหรัฐฯ ก่อตั้งขึ้นมาเพื่อทำงานร่วมกับกลุ่ม ออโต้บ็อตส์

Bumblebee

     หุ่นซึ่งแปลงร่างเป็นรถ เชฟโรเล็ต คาเมโร่  คันเหลืองอร่าม ที่ถูกส่งมาปกป้องแซม และมิเกล่า แต่ในภาคนี้แซม ไม่สามารถขับบัมเบิ้ลบี ไปเรียนได้ เพราะทางมหาวิทยาลัยมีกฎห้ามนักศึกษาปีหนึ่งขับรถส่วนตัวไปเรียน

Ironhide

     หุ่นยนต์ที่สามารถกลายร่างเป็นรถ จีเอ็มซี ท๊อปคิ๊ก ซึ่งช่ำชองในการใช้อาวุธหนัก

Rachet

     หุ่นยนต์หน่วยพยาบาลซึ่งแปลงร่างเป็นรถ ฮัมเมอร์ เอช 2

Jetfire

     อดีตหุ่นยนต์ฝ่าย ดีเซ็ปติคอนส์ ที่กลับตัวกลับใจมาอยู่ฝ่าย ออโต้บ็อตส์ เจ็ตไฟร์ สามารถกลายร่างเป็นเครื่องบินรบ แบล็คเบิร์ด รุ่น เอสอาร์-71  ในเวอร์ชั่นการ์ตูน เขารวมตัวกับอ็อพติมัส ไพรม์ และทำให้อ็อพติมัส ไพรม์ บิมได้! แต่เราจะได้เห็นฉากนี้ในหนังหรือเปล่า? ต้องลองลุ้นกัน!

Sideswipe

     หุ่นยนต์ผู้เชี่ยวชาญในการใช้มีดดาบเป็นอาวุธ ที่สามารถแปลงร่างเป็นรถเชฟโรเล็ต คอร์เว็ตต์ เซ็นเท็นเนียล สติงเรย์ สีเงิน

Skids & Mudflap

     หุ่นฝาแฝดวัยโจ๋จอมเฮี้ยวที่พล่ามไม่หยุด ตัวหนึ่งแปลงร่างเป็น รถเชฟโรเล็ต บีต สีเขียว ส่วนอีกตัวแปลงร่างเป็นรถเชฟโรเล็ต แทร็กซ์  สีแดง ทั้งคู่ชอบคิดว่าตัวเองเจ๋งกว่าอีกตัวหนึ่ง

Arcee

     หลังถูกตัดออกไปจากภาคแรก หุ่นยนต์สาวซึ่งแปลงร่างเป็นมอเตอร์ไซค์สีชมพูสุดเฟี้ยวตัวนี้ก็ได้ขึ้นจอกับเค้าเสียที โดยเธอได้แปลงร่างให้เมแกน ฟ็อกซ์ซิ่งในหนังภาคนี้ด้วย

Jolt

     หุ่นยนต์ที่มีแส้ไฟฟ้าเป็นอาวุธ และสามารถแปลงร่างเป็นรถเชฟโรเล็ต โวลต์ สีน้ำเงิน

ฝ่าย ดีเซ็ปติคอนส์

The Fallen

     หนึ่งในทรานฟอร์มเมอร์สยุคบุกเบิก นี่คือหุ่นยนต์ตัวพ่อซึ่งมีส่วนสำคัญที่ทำให้เมกะทรอน ก่อตั้งกลุ่มดีเซ็ปติคอนส์ขึ้นมา ถึงแม้ว่าจะติดอยู่อีกมิติหนึ่ง แต่เขาก็สามารถสื่อสารกับเหล่าดีเซ็ปติคอนส์ผ่านประตูระหว่างมิติได้

Megatron

     ภาคแรกเมกะตรอนถูกกำจัดและนำซากไปโยนทิ้งลงทะเล ในภาคนี้เขาถูกปลุกให้ฟื้นคืนชีพขึ้นมาอีกครั้ง แถมยังแข็งแกร่งกว่าเดิมด้วยพลังงานจากออลล์สปาร์ค ที่ฝั่งอยู่ในตัวเขา

Starscream

     สมุนเอกของเมกะตรอนที่สามารถแปลงร่างเป็นเครื่องบินแร็ปเตอร์ เอฟ-22 ในภาคที่แล้วสตาร์สครีม บินหนีเอาตัวรอดไปได้ และในภาคนี้เขาจะกลับมาเป็นหัวหน้าคนใหม่ของกองทัพดีเซ็ปติคอนส์

Devastator

     หุ่นยนต์ยักษ์ตัวเอ้สูง 46 ฟุต ซึ่งเกิดจากการรวมตัวกันของ แรมเพจ, ไฮทาวเวอร์, มิกซ์ มาสเตอร์, สแครปเปอร์, โอเวอร์ โหลด, ลอง ฮอล ด้วยขนาดตัวใหญ่โตมโหฬาร ทำให้มันต้องเดินสี่ขาลักษณะเดียวกับลิงกอริลล่า

Ravage

     หุ่นยนต์เสือจาร์กัวร์ตาเดียวที่สามารถแปลงร่างเป็นเทปคาสเซ็ตต์ได้

Sideways

     หุ่นยนต์ที่แปลงร่างเป็นรถออดี้ อาร์ 8 สีน้ำเงิน สุดเฉี่ยว ที่ซ่อนตัวอยู่กับดีโมลิชเชอร์ จนฝ่าย ออโต้บ็อตส์ มาเจอเข้า

Demolishor

     หุ่นยนต์ผู้ปกป้องฝ่ายดีเซ็ปติคอนส์ที่อยู่ในเซี้ยงไฮ้ เขาสามารถแปลงร่างเป็นรถตักดินระบบไฮโดรลิคสีแดงรุ่น เทเร็กซ์ โอแอนด์เค อาร์เอช 400

Soundwave

     อดีตหุ่นยนต์ที่แปลงร่างเป็นเครื่องเล่นเทป ซึ่งถูกอัพเกรดให้กลายเป็นยานไซเบอร์ทรอเนี่ยน