แต่แล้วชะตาชีวิตของคลีโอพัตราก็ได้เริ่มผันผวน
เวลา ผ่านไป 3 ปี ก็เกิดเหตุการณ์ครั้งสำคัญที่ทำให้ชะตาชีวิตของคลีโอพัตราผันผวน คือองค์ราชันซีซาร์ซึ่งเป็นเสมือนเกราะคุ้มกันภัยของเธอ
ถูกรุมสังหารกลางสภากรุงโรม

มาร์ก แอนโธนีย์ ชู้รักคนที่2 ของคลีโอพัตรา
หลังจากการเสียชีวิตของ มหากษัตริย์ซีซาร์
คลีโอพัตราจึงต้องหาขั้วอำนาจมาคุ้มครองใหม่ เขาคือ มาร์ก แอนโธนีย์ ขุนผลผู้เก่งกล้าของโรม

เมื่อ แอนโธนีย์ไปเยือนอียิปต์ คลีโอพัตราจัดการต้อนรับเขาอย่างอลังการ นั่นคือ เชิญให้ เขาไปร่วมล่องเรือกัญญาสีทองวิจิตร ใบเรือสีม่วงส่วนเธอเอง ประดุจเทพีวีนัสทอดร่างอยู่บนแท่น มีเด็กชายในชุดคิวปิด หรือกามเทพตัวน้อยๆแวดล้อมแอนโธนีย์ เห็นแล้วตื่นตะลึงปานต้องมนตรา เขาตกอยู่ในห้วงเสน่ห์ ของเธอย่างถอนตัวไม่ขึ้น

หากทว่า คู่แข่งคนสำคัญของแอนโธนีย์ คือ อ็อกตาเวียน ผู้ซึ่งจะได้เป็นจักรพรรดิองค์ใหม่ของโรม ได้ยกทัพโรมันมาพิชิตอียิปต์ มาร์ก แอนโธนีย์ ฆ่าตัวตายด้วยสำคัญผิดว่าคลีโอพัตราเสียชีวิตไปแล้ว ซึ่งที่จริงเธอเพียงถูกจับเป็นเชลย

คลีโอพัตราหวังใช้เสน่ห์ผูกใจอ็อกตาเวียนอีกคนหนึ่ง
แต่ไม่สำเร็จ เธอจึงอำลาโลกไปโดยใช้ งูพิษขบกัดที่ทรวงอก

เป็นการปิดฉากโศกนาฏกรรมของสตรีทรงเสน่ห์ผู้หนึ่งของโลก